El apacible pueblo costero de Chesapeake Bay vive gracias al mar. Pero, cuando dos biólogos franceses encuentran en el agua altísimos niveles de toxicidad y avisan al alcalde del pueblo, éste se niega a informar sobre el descubrimiento para evitar que florezca el pánico. Es entonces cuando una mortífera y desconocida plaga convertirá a los habitantes de Chesapeake Bay en huéspedes de parásitos mutantes que toman el control de sus mentes y también de sus cuerpos.